董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會功能,本公司於106年8月10日訂定「董事會績效評估辦法」並經董事會通過,規範每年應至少執行一次內部董事會績效評估。其評估之方式,包括董事會及功能性委員會內部自評、董事成員自評方式進行績效評估。分別依「董事會績效評估自評問卷」、「審計委員會績效評估自評問卷」、「薪資報酬委員會績效評估自評問卷」、「董事成員評估自評問卷」等相關自評問卷,記錄評估結果。並應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

自106年度起,於每年12月發送相關自評問卷,由統籌之執行單位將資料統一回收後記錄評估結果,並於次年度最近一次董事會報告績效評估結果。

112年2月22日向董事會提報111年度績效評估結果,其評鑑執行情形如下:

評估週期

評估期間 評估範圍 評估方式

評估內容

每年執行一次 評估期間為111年度自1月1日至12月31日止 包括董事會及功能性委員會內部自評、董事成員。 包括董事會及功能性委員會內部自評、董事成員自評方式進行績效評估。
  1. 董事會績效評估之衡量項目包括:對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向。
  2. 董事成員自我績效評估之衡量項目包括:公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。
  3. 功能性委員會績效評估之衡量項目包括:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向。

本公司董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及個別董事成員以問卷自評方式之整體評估結果介於同意至非常同意之間,若以換算得分達80分為符合標準,評分結果皆高於80分,顯示本公司董事會整體運作情況完善,符合公司治理。

112年度績效評估結果,預計提報113年第1次董事會。

董事會外部績效評估

110年7月委任社團法人中華公司治理協會執行110年度外部董事會效能評估(期間 109年10月1日至110年9月30日),該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性,分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內控及風險管理、自律及其他等 8 大項構面以問卷及實地訪查方式評核,公司治理協會已於110年11月25日出具評估董事會效能評估報告並將報告分送各董事會成員,其建議事項及預計改善措施呈送111年2月23日董事會報告。

相關總評內容及改善措施如下:

一、評估報告之總評

  1. 主動邀請第三方專業獨立機構,協助辦理董事會績效評估,藉由外部獨立客觀之檢視,提供精進意見,充分顯示公司尋求優化精進措施,強化公司治理,增進董事會效能之企圖心。
  2. 於110年4月及7月分別召開兩場策略會議,藉由董事會成員(含獨立董事)的參與,與經營團隊共同討論聚焦公司成長策略與戰略,董事會成員與經營團隊互動良好,充分發揮董事會指導與監督之職能。
  3. 董事會重視人才培訓,定期盤點未來營運發展所需之人才,將其區分為關鍵人才與潛力人才,並規劃學習藍圖,安排完整訓練課程,輔以多元化的進修管道與輪調計畫,積極厚植永續發展之實力。
  4. 設置公司治理主管,領導四名公司治理人員,其中兩位為專職人員,負責董事會議事、安排董事進修、董事會績效評估作業與公司治理相關事務等,充分協助董事會成員履行職責,提升董事會運作之效能。

二、建議

  1. 公司重視企業社會責任,以科技行善,編製企業永續報告書,惟尚未訂定企業社會責任相關制度辦法。建議公司訂定經董事會核准之社會企業責任實務守則,作為落實企業社會責任以及永續發展之依據。
  2. 公司業務範圍廣泛,產業變化迅速,為使新任董事快速掌握公司現況與產業資訊,建議公司建置初任董事講習(Orientation)制度,以利董事職能之發揮。
  3. 公司每年定期評估簽證會計師之獨立性,並將評估結果提報董事會。建議公司也定期評估會計師之適任性,並將結果提報審計委員會及董事會做為聘任之參考。
  4. 公司之風險管理小組係由各部門主管組成,下設危機處理小組,如遇風險事件即啟動危機應變處理。建議公司考量將風險管理組織提升至董事會層級,設置整合性風險管理委員會之可能性,統一檢視公司各項營運風險管理之執行情形,定期向審計委員會及董事會報告,使董事會更有效督導公司經營風險之控管。

三、改善措施

  1. 自110年度起,於每年12月定期評估簽證會計師之獨立性與適任性並提報審計委員會及董事會審議。
  2. 於111年7月份由事業單位主管對董事會成員進行資訊服務產業市場分析及營運報告,讓董事們更深入了解精誠的業務內容與營運規畫及目標。
  3. 於111年8月3日董事會決議通過訂定「永續發展實務守則」,並設立永續推動小組負責監督管理專案執行成效,促進公司各部門推動永續發展事務之協調與合作,並每年定期向董事會報告執行成效。
  4. 於111年12月21日董事會決議通過訂定「風險管理實務守則」、「風險管理政策與程序」與「風險管理委員會組織規程」並於同日通過跨部門組成「風險管理委員會」以協助董事會對風險治理之溝通、報告與建議,以期因決策階層對風險文化的支持,透過決策過程及領導者之支持行動以廣泛影響所有員工及組織,並每年定期向董事會報告風險管理執行情形。