董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會功能，本公司於106年8月10日訂定「董事會績效評估辦法」並經董事會通過，規範每年應至少執行一次內部董事會績效評估。其評估之方式，包括董事會及功能性委員會內部自評、董事成員自評方式進行績效評估。分別依「董事會績效評估自評問卷」、「審計委員會績效評估自評問卷」、「薪資報酬委員會績效評估自評問卷」、「董事成員評估自評問卷」等相關自評問卷，記錄評估結果。並應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

董事會績效內部評估

自106年度起，於每年12月發送相關自評問卷，由統籌之執行單位將資料統一回收後記錄評估結果，並於次年度最近一次董事會報告績效評估結果。

113年2月27日向董事會提報112年度績效評估結果，其評鑑執行情形如下：

評估範圍 評估方式 評估期間 評估內容 評估結果

■ 整體董事會
■ 個別董事成員
■ 審計委員會
■ 薪資報酬委員會

董事會內部自評(包括董事會及功能性委員會內部自評、董事成員。)

自 112年 01月 01日 至 112年 12月 31日 止

一、董事會
1.對公司營運之參與程度。
2.提升董事會決策品質。
3.董事會組成與結構。
4.董事的選任及持續進修。

二、董事會成員
1.公司目標與任務之掌握。
2.董事職責認知。
3.對公司營運之參與程度。
4.內部關係經營與溝通。
5.董事之專業及持續進修。

三、審計委員會
1.對公司營運之參與程度。
2.審計委員會職責認知。
3.提升審計委員會決策品質。
4.審計委員會組成及成員選任。
5.內部控制。

四、薪資報酬委員會
1.對公司營運之參與程度。
2.薪資報酬委員會職責認知。
3.提升薪資報酬委員會決策品質。
4.薪資報酬委員會組成及成員選任。
5.內部控制。

一、董事會績效評估項目共計27項，換算得分於91.11~100分間，平均得分為99.20分。

二、董事會成員績效評估項目共計19項，換算得分介於90.53~100分間，平均得分為99.19分。

三、審計委員會績效評估項目共計19項，換算得分介於90.53~100分間，平均得分為97.37分。

四、薪資報酬委員會績效評估項目共計14項，換算得分介於92.86~100分間，平均得分為97.62分。

本公司董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及個別董事成員之整體評估結果介於同意至非常同意之間，若以換算得分達80分為符合標準，評分結果皆高於80分，顯示本公司董事會整體運作情況完善，符合公司治理。

114年2月26日向董事會提報113年度績效評估結果，其評鑑執行情形如下：

評估範圍 評估方式 評估期間 評估內容 評估結果

■ 整體董事會
■ 個別董事成員
■ 審計委員會
■ 薪資報酬委員會

董事會內部自評(包括董事會及功能性委員會內部自評、董事成員。)

自 113年 01月 01日 至 113年 12月 31日 止

一、董事會
1.對公司營運之參與程度。
2.提升董事會決策品質。
3.董事會組成與結構。
4.董事的選任及持續進修。

二、董事會成員
1.公司目標與任務之掌握。
2.董事職責認知。
3.對公司營運之參與程度。
4.內部關係經營與溝通。
5.董事之專業及持續進修。

三、審計委員會
1.對公司營運之參與程度。
2.審計委員會職責認知。
3.提升審計委員會決策品質。
4.審計委員會組成及成員選任。
5.內部控制。

四、薪資報酬委員會
1.對公司營運之參與程度。
2.薪資報酬委員會職責認知。
3.提升薪資報酬委員會決策品質。
4.薪資報酬委員會組成及成員選任。
5.內部控制。

一、董事會績效評估項目共計27項，換算得分於91.11~100分間，平均得分為99.11分。

二、董事會成員績效評估項目共計19項，換算得分介於90.53~100分間，平均得分為99.05分。

三、審計委員會績效評估項目共計19項，換算得分介於92.68~100分間，平均得分為97.89分。

四、薪資報酬委員會績效評估項目共計14項，換算得分介於92.86~100分間，平均得分為97.62分

本公司董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及個別董事成員之整體評估結果介於同意至非常同意之間，若以換算得分達80分為符合標準，評分結果皆高於80分，顯示本公司董事會整體運作情況完善，符合公司治理。
董事會績效外部評估

本公司於110年首次委由外部專業獨立機構社團法人中華公司治理協會進行董事會績效評估，113年6月繼續委任社團法人中華公司治理協會執行113年度外部獨立評估(期間112年10月1日至113年9月30日)，該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，分別就董事會之組成與分工、指導與監督、授權與風管、溝通與協作及自律與精進等五大構面以問卷及實地訪查方式評核，公司治理協會已於113年11月27日出具董事會績效評估報告。

114年2月26日向董事會提報113年度外部績效評估結果，其評鑑執行情形如下：

評估範圍 評估方式 評估期間 評估內容 評估結果
■ 整體董事會 ■ 每三年執行一次
■ 外部評估機構：社團法人中華公司治理協會
 自112年10月1日 至 113年9月30日 止

一、董事會之組成與分工
二、董事會之指導與監督
三、董事會之授權與風管
四、董事會之溝通與協作
五、董事會之自律與精進

一、建議公司可整體思考，將「誠信經營委員會」與「永續推動小組」合併，並將層級提升至董事會下之功能性委員會，檢視相關權責後訂定其組織規程，委員會過半數成員應由獨立董事擔任，以落實董事會督導職責。
【預計採行措施】
公司擬逐步研議設置隸屬董事會之功能性委員會。

二、建議公司配合相關法規，衡酌實務訂定完整舉報制度，加強與獨立董事的直接連結（如於官方網站設置與獨立董事直接聯繫的專屬溝通管道，或讓獨立董事可同步接收檢舉信件），並同步揭露相關內部規範，以進一步強化吹哨人防弊機制。
【預計採行措施】
公司擬逐步研議開放檢舉信箱予各獨立董事同步且直接接收，以利其監督檢舉事項處理情形，強化吹哨人防弊機制。

三、建議公司在考量高階經理人關鍵績效指標(KPI) 與獎勵方案時逐步納入ESG 相關之績效指標，逐年強化永續相關指標與績效及薪酬之連結，俾利薪資報酬委員會督導經理人薪資報酬與公司績效、未來發展及股東權益之連結性及合理性。
【預計採行措施】
公司擬逐步研議 ESG 相關指標納入經理人績效指標。